Margaret24.ru

Деньги в период кризиса
10 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Инвестиции в долю бизнеса

Какую долю стартапа отдать инвестору

Дмитрий Калаев, директор акселерационных программ Фонда развития интернет-инициатив, и Мария Любимцева, специалист по контенту фонда, написали для ЦП материал о распределении долей в стартапе.

Почему отдавать большой процент компании инвестору — обычно проигрышная стратегия, и почему важно дойти до точки безубыточности.

На одном из мероприятий из цикла «Бизнес-секреты» директор акселерационных программ ФРИИ Дмитрий Калаев рассказал о том, чего ждет венчурный фонд или бизнес-ангел от проекта. В этом материале мы разберем кейсы неудачного распределения долей на этапе привлечения инвестиций в секторе ИТ. Материал относится к ИТ-стартапам, так как основной актив таких компаний — это люди и технологии, и для них чаще всего необходимо несколько раундов инвестиций.

Слишком большая доля для инвестора — это плохо

Как найти баланс между интересами инвестора и потребностями компании, не убив потенциал привлечения инвестиций в дальнейшем? Прежде чем отдавать значительный кусок компании стороннему инвестору, стоит несколько раз подумать.

Во ФРИИ регулярно поступают заявки от проектов, у которых на ранней стадии доля инвестора составляет более 50%. Для большинства инвесторов — это стоп-фактор. Почему не стоит отдавать большую долю на раннем этапе? Пример того, как может выглядеть распределение долей в стартапе:

На ранней стадии проекту очень нужны были деньги на разработку прототипа — и основатели отдали инвесторам сразу 30% акций. После первых двух раундов у основателей осталось 56%. После привлечения инвестиций раунда A доля основателей уже будет меньше 50%. Такое распределение долей вызовет сомнения в мотивации основателей. Это может заблокировать сделку, ну а следующий раунд будет привлечь еще сложнее. Сформировался captable (таблица капитализации), при котором мало кто еще захочет зайти в компанию.

Лучше создавать продукт способом бутстреппинга (развивать бизнес на собственные средства — прим. ред.), не привлекая стороннего инвестора, ну и не стоит отдавать инвестору на ранней стадии 30% компании. Наиболее оптимальный путь привлечения инвестиций, на наш взгляд, выглядит примерно так:

Понятно, что каждый отдельный случай зависит от рынка и прочих показателей, но главное, чтобы после раунда А у основателя оставалось еще больше половины компании. Соответственно, у него все еще будет мотивация делать большой бизнес. Когда размывать долю основателя уже некуда, ограничивается поток инвестиций и развитие компании.

На каком этапе развития компании стоит привлекать инвестиции

Ключевым моментом является Break Even — точка безубыточности. Если вам готовы дать, скажем, 10 млн рублей, но ваша компания еще не вышла на точку безубыточности, то высока вероятность того, что вы проедите деньги, так и не начав зарабатывать. Поэтому вам, скорее всего, дадут эти деньги из расчета доходности от 50% годовых, ожидая роста оборота компании не менее чем в 10 раз через четыре года.

Если же вы прошли точку безубыточности, то деньги могут стоить для вас дешевле, из расчета в 40% годовых, с предполагаемым ростом в 7,7 оборотов компании через четыре года. Например, за 10 млн рублей инвестиций (которые должны превратиться в 500 млн), пока компания работает в убыток, возьмут 20%, после выхода на самоокупаемость — 15%.

Деньги до точки безубыточности примерно в два раза дороже. Если вы еще не вышли на самоокупаемость, спланируйте, сколько вам нужно денег, чтобы пройти эту точку. Лайфхак: выгоднее привлекать инвестиции частями — сначала 500 тысяч, чтобы выйти на новый уровень, и только потом — полтора миллиона, чтобы продолжить путь. В этом случае доля компании, которую придется отдать, будет примерно в два раза меньше.

Самое опасное — это зависнуть в одном-двух месяцах от достижения точки безубыточности. В этом случае привлечь инвестиции сложнее всего. К каждому инвестору периодически приходят проекты, которые говорят: нам срочно нужны деньги, зарплату нечем платить, рекламу не на что давать. Словно бы мотивация инвестора — спасать людей. Инвестор в такой момент, скорее всего, решит подождать, подумав примерно следующее: «через неделю вернутся, будут готовы отдать большую долю».

Читать еще:  Инвестиции с чего начать

Если же вы уже вышли на самооокупаемость, то ваша капитализация с каждым днем растет. В этом случае инвестор не сможет диктовать вам свои условия.

Большая капитализация на раннем этапе развития — другая крайность

Допустим, на стадии pre-seed удалось привлечь 1,4 млн рублей за долю 2% в компании, капитализация проекта при этом составляет 70 млн рублей. Возникает вопрос — что дальше? «Комфортный» seed-раунд — это привлечение примерно 10 млн рублей при капитализации в 50-70 млн рублей. Данная компания же уже на верхней оценке, инвесторы будут не готовы дать денег, исходя из этой стоимости. Компания задрала капитализацию, но дальше путь отрезан.

Допустим даже, что ей удалось уговорить инвестора зайти в компанию с долей в 20%, но капитализация в итоге падает.

Первый инвестор будет расстроен, да и прочие вряд ли захотят вложиться: судя по капитализации, компания не развивается, а наоборот, регрессирует.

А может, обойдемся без инвестиций

Венчурные деньги — самые дорогие. Если у компании есть возможность захватить рынок без венчурных денег, то привлекать их не нужно. С другой стороны, даже у прибыльной компании бывают ситуации, когда венчурные инвестиции могут сыграть огромную роль. Это случай, когда вы видите, что с помощью этих денег вы сможете кратно вырасти, и есть риск, что рынок заберут конкуренты.

В первом наборе «Акселератора» был проект 2do2go, основатель которого — серийный предприниматель, и его компания уже была прибыльной. «Я спросил у него: а зачем тебе акселерация, инвестиции?», — вспоминает Дмитрий Калаев.

Предприниматель рассказал, что один из последних его проектов тоже был прибыльным, и все было хорошо. Один из венчурных фондов предложил проинвестировать в него, а он отказался. Тогда фонд зашел в конкурирующий проект — Dnevnik.ru, который благодаря этим инвестициям захватил 90% рынка. У компании, которая просто реинвестировала прибыль, осталось всего 3% рынка (за вычетом каких-то других конкурентов).

Как выбрать венчурный фонд

Решившись привлекать инвестора, не стройте иллюзий, что он просто даст денег, не присоединяясь к управлению. Инвестор — как замужество. Выбирая инвестора, осознавайте, что вы будете вместе ближайшие четыре-семь лет. Комфортно ли вам с ним?

О чем стоит подумать, если вы решили привлекать деньги у фонда, а не у частных инвесторов

Во-первых, если фонд для вас не профильный, то понятно, что идти к нему не стоит. Во-вторых, обратите внимание на портфель проектов фонда и на то, сделки каких объемов он проводил. Совпадают ли суммы сделок с той, которую вы хотите привлечь? В основном фонды инвестируют в проекты на какой-то определенной стадии.

ФРИИ — нестандартный фонд в этом плане: мы инвестируем проекты на трех стадиях.

Есть три стадии, с которыми мы работаем. Первая стадия (pre-seed) — средний чек инвестиций составляет 1,4 млн рублей, вторая стадия (seed) — 10-15 млн рублей, третья (раунд А) — 30-100 млн рублей. На первой стадии гипотеза, которую должен подтвердить проект, звучит так: «кто-то будет покупать продукт». На второй стадии: «можно сделать из этого прибыльный бизнес». На третьей: «бизнес уже прибыльный, его просто нужно масштабировать».

Предпосевная стадия в нашем случае — это отбор лучших команд на рынке. Мы получаем 600-700 заявок на каждый набор, ранжируем их, самые лучшие берем к себе. Мы хотим, чтобы команда и продукт готовы были с первого дня проверять рынок, просить какое-то количество денег за инсталляцию, работать в пространстве «Акселератора» в режиме фултайм, у них должен быть большой рынок и подтверждение того, что продукт нужен людям.

Чем отличается вторая стадия? Во-первых, должна быть положительная unit-экономика, то есть на каждой сделке компания сколько-то зарабатывает, а не теряет деньги. Второе: бизнес можно масштабировать. Например, в канале «Яндекс.Директ» есть 100 тысяч запросов, команда сумела покрыть первую тысячу, на их основе было сделано 10 продаж. Мы видим, что в этом канале экономика сходится (стоимость привлечения клиента меньше, чем доход с него), и он достаточно большой.

Читать еще:  Виды инвестиционных паев

Инвестор должен увидеть темп роста: компания показывает, что через три года будет зарабатывать 3 млрд рублей, с помощью графика, построенного в Excel, и объясняет, за счет чего это произойдет. Рынок должен быть достаточно большим, и не занятым конкурентами целиком.

В чем отличия раунда А? Unit-экономика компании сходится не последние две недели, а 12-18 месяцев. Нужны данные за этот период. По кривой роста должно быть видно, что компания контролирует процесс, и есть потенциал для дальнейшего развития.

Резюме

  • Неправильная доля блокирует сделки (если есть другой бизнес, если отдали слишком много или мало и так далее).
  • Большая капитализация — плохо, и маленькая — плохо. Надо придерживаться золотой середины, которая и на следующий раунд позволит выйти, и сохранит половину компании у основателей.
  • Будьте реалистичны и в рынке, и в цене компании. Нет смысла завышать цену компании, если рынок при этом невелик.
  • Рентабельность — сильная позиция в переговорах.

Чтобы написать колонку для ЦП, ознакомьтесь с требованиями к публикуемым материалам.

Закрепляем договоренности Основателя бизнеса и стороннего инвестора

Рискам, которые таит в себе отсутствие должного регулирования отношений между собственниками бизнеса, мы посвятили уже не один выпуск нашей рассылки. Равно как и способам юридического закрепления договоренностей партнеров, начиная от инструментов «прямого назначения» — акционерных соглашений и договоров об осуществлении прав участников, до особенностей некоторых организационно-правовых форм (например, хозяйственного партнерства) и хитросплетений в отношениях между материнской и дочерней компаниями. Но чем дальше идет развитие российского среднего бизнеса и правовой грамотности его собственников, тем вопросов становится только больше.

При этом все больше задач из разряда «как отрегулировать отношения между партнерами на старте». Как мы решили одну из них — показываем на примере из практики.

Исходная ситуация:

Основатель бизнеса намерен включить в состав участников компании авторитетное лицо (Инвестора) с мажоритарной долей участия в целях противодействия давлению на бизнес. Предполагается, что видя уважаемого человека в составе владельцев компании, аппетиты недоброжелателей поубавятся. Платой за такое участие в бизнесе должны стать официальные дивиденды. При этом Инвестор обязуется вложить в развитие бизнеса 10 млн. рублей, на возврат которых он имеет право при выходе из состава участников этой компании. В свою очередь, весь контроль за деятельностью компании по-прежнему должен быть сосредоточен в руках Основателя компании.

При этом модель вхождения такого Инвестора должна одновременно решать следующие задачи:

обеспечить Инвестору максимальную (мажоритарную) долю участия в уставном капитале Общества;

сохранить владельческий и оперативный контроль Основателя за компанией в полном объеме, предотвращающий самоуправство Инвестора;

в случае выхода Инвестора из компании обеспечить возможность возврата только внесенной суммы денежных средств (не менее, но и не более) без права требовать у Общества выплаты ему действительной стоимости его доли;

обеспечить законное безналоговое вхождение и последующий выход Инвестора;

исключить возможность вхождения третьих лиц в состав участников компании без согласия Основателя.

Наш вариант юридической «упаковки» договоренностей:

1. Механизм вхождения Инвестора в Общество

Основатель бизнеса принимает решение об увеличении уставного капитала компании за счет денежного вклада третьего лица — Инвестора в размере 10 млн. руб. на основании его заявления о вхождении в Общество.

При увеличении уставного капитала мы воспользовались тем, что ни Закон «Об ООО», ни ГК РФ не запрещает учредителям вносить в уставный капитал вклады, существенно превышающие величину оплачиваемой ими номинальной стоимости получаемой доли. Единственное ограничение — номинальная стоимость доли (уставного капитала в целом) не должна быть больше стоимости вносимого в оплату имущества, которую определил независимый оценщик (п. 2 ст. 15 ФЗ «Об ООО»).

Так можно увеличить уставный капитал в 10 тыс. рублей на 10 млн., но сохранить Собственнику оговоренные с Инвестором 10%.

В результате доли в компании распределились между Основателем и Инвестором следующим образом:

Читать еще:  Особенности инвестиций в недвижимость

у Основателя бизнеса осталась 10%-ая доля в уставном капитале Общества;

в свою очередь Инвестор получил 90% в уставном капитале Общества фактической стоимостью 10 млн. руб., но гораздо меньшей номинальной стоимостью.

Такой способ имеет ряд преимуществ перед обычной куплей-продажей части доли у Собственника бизнеса:

А) при увеличении уставного капитала отсутствуют налоговые риски пересчета налоговыми органами цены сделки по рыночным условиям, которые присутствуют при покупке доли по номинальной стоимости (по цене ниже действительной стоимости доли);

Б) необходимые инвестиции поступают сразу в компанию;

В) независимо от того, в каком размере установлена номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества, затратами Инвестора признается вся внесенная сумма денежных средств, что дает преимущества при последующем «выходе» Инвестора из бизнеса;

Г) решение единственного участника Общества об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному удостоверению, но затраты на это ниже, чем при удостоверении договора купли-продажи доли.

Несмотря на то, что у Основателя остается миноритарная доля в компании, все рычаги оперативного управления должны остаться у него.

2. Обеспечение владельческого контроля Основателя за бизнесом и действиями Инвестора

в Уставе Общества закрепляется ряд специальных положений;

между участниками компании — Основателем и Инвестором заключается корпоративный договор.

Так, в новой редакции Устава Общества закреплены следующие положения:

(А) единогласное голосование по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников Общества. Это необходимо, чтобы Инвестор, имея большинство голосов, не мог принять решение без учета мнения Основателя. То есть, по всем вопросам он вправе заблокировать несогласованные решения партнера;

Б) обязательство распределять дивиденды в согласованном размере от чистой прибыли. Это необходимо, чтобы гарантировать финансовый интерес Инвестора.

В свою очередь, в корпоративном договоре устанавливается обязанность Инвестора голосовать по всем решениям, вынесенным на повестку дня общего собрания участников Общества, аналогичным образом, как голосует Основатель.

3. Модель «выхода» Инвестора из бизнеса

Оговоримся сразу: юридическая конструкция «выход из ООО» здесь неприменима, поскольку выходящему участнику полагается действительная стоимость его доли, которая может быть ниже/выше причитающихся Инвестору 10 млн. рублей.

С учетом этого в Уставе Общества закрепляются следующие положения:

(А) наличие у Общества преимущественного права покупки доли в уставном капитале как при продаже доли третьему лицу, так и при продаже другому участнику Общества.

(Б) Цена реализации Обществом преимущественного права покупки доли при ее продаже третьему лицу или участнику Общества равна сумме денежных средств, внесенных Инвестором в оплату своей доли в уставном капитале при вхождении в Общество, то есть 10 млн.руб. Такое положение полностью соответствует п. 4 ст. 21 Закона «Об ООО», который предусматривает возможность реализации преимущественного права покупки доли по заранее определенной Уставом Общества цене.

(В) Запреты на отчуждение доли третьим лицам любым способом, кроме продажи, и на выход участников из Общества.

Корпоративный договор также устанавливает положения, направленные на реализацию договоренностей при выходе Инвестора из компании, а именно:

(А) Обязанность Инвестора продать свою долю Основателю по заранее определенной цене в течение определенного срока со дня поступления от него соответствующего предложения о выкупе доли Инвестора;

(Б) Обязанность Основателя выкупить долю Инвестора по заранее определенной цене при поступлении от него соответствующего предложения;

(В) В обоих обозначенных случаях должен соблюдаться порядок реализации преимущественного права покупки доли Обществом по заранее установленной цене при продаже доли, предусмотренный уставом Общества.

Такие положения Устава Общества и корпоративного договора приведут в действие следующий механизм выхода Инвестора из бизнеса:

Инвестор под предлогом продажи доли любому третьему лицу или Основателю направляет в Общество нотариально удостоверенную оферту с предложением выкупа доли по заранее определенной в Уставе цене.

Общество реализует свое преимущественное право покупки доли и выплачивает зафиксированную в Уставе стоимость доли Инвестору, заключая соответствующий договор-купли продажи с ним.

Доля Инвестора переходит к Обществу.

Налоговых последствий для Инвестора нет, поскольку величина его дохода от сделки не превысит сумму расходов на вхождение в уставный капитал компании.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector
×
×